國內最大銀行收購保險公司案例落錘　農行26億控股嘉禾人壽

【財經日報訊】國內迄今最大一樁銀行收購保險公司的案例落槌。

2011年2月11日，在農行總行16層陽光大廳，中國農業銀行股份有限公司(601288.SH/01288.HK，下稱農行)，與嘉禾人壽保險股份有限公司(下稱嘉禾人壽)舉行認購協議簽約儀式。

根據協議，嘉禾人壽將向農行定向增發10.367億股，增發後農行將持有嘉禾人壽51%的股份，成為嘉禾人壽的絕對控股股東。

2008年初，國務院批準了銀監會和保監會聯合上報的《關於商業銀行投資保險公司股權問題的請示文件》，原則同意銀行投資入股保險公司。

此後不久，銀監會批準了工商銀行 、建設銀行 、交通銀行 和北京銀行 四家銀行入股保險公司的申請。至去年，四家銀行已各自將金盛人壽、太平洋 安泰、中保康聯、首創安泰四家保險公司收購至旗下，並分別更名為工銀安盛、建信人壽、交銀康聯和中荷人壽。

若此次農行收購嘉禾人壽的交易最終獲批，將創銀行收購保險公司的交易金額紀錄。

根據協議，每股增發價格為2.5元，農行控股嘉禾人壽將出資人民幣25.9億元，超過前四家銀行收購保險公司的金額。

嘉禾人壽的業務規模大於此前四家被銀行收購的保險公司，晉升最大規模銀行係保險公司。

認購總額超25億元

接近交易的人士透露，嘉禾人壽將以每股2.5元的價格向農行定向增發，增發後，農行將持有嘉禾人壽51%的股權。

公開資料顯示，成立於2005年12月的嘉禾人壽注冊資本9.96億元，五家股東為北京中關村 科學城( 建設股份有限公司、重慶國際信托有限公司、中國新紀元有限公司、中國希格瑪有限公司、上海安尚實業有限公司，分別持有1.992億股，各占20%。

農行方麵聘請中金公司為此次交易的財務顧問。

一家合資壽險公司高管表示，若能以2.5元的價格增發應算不錯，高於此前工行入股金盛人壽的價格，對於嘉禾人壽原股東，相當於六年時間投資收益超過一倍。

一家中資保險公司總精算師則表示，嘉禾人壽2.5元的增發價格比較合理。對於任何一家用心經營的中資壽險公司，其估價都會比外資壽險公司好得多，因此收購價格高於金盛人壽亦在情理之中。

與同時期成立的保險公司相比，嘉禾人壽的經營業績處於中等。2010年嘉禾人壽保費收入45.2億元，位列中資壽險公司第17位， 2005年2月成立的合眾人壽，2010年的收入則為77.2億元，而同樣2005年9月成立的長城人壽，2010年收入僅為25.2億元。

截至目前，嘉禾人壽總資產達176億元，已有分支機構268家，已在北京、浙江、遼寧等地設立了15家省級分公司，下轄71家中心支公司，178家營銷服務部。省級分公司數量低於合眾人壽的26家，高於長城人壽的10家。

「但嘉禾人壽去年遭受的處罰，以及經營中的一些違規行為，可能會給價格談判減分。」另一家中資壽險公司人士表示。

成立六年，原名「國民人壽」的嘉禾人壽曆經名稱變更、注冊資本變更、股權變更，以及官司和處罰，「麻煩不少」。

2010年7月，保監會通報了嘉禾人壽鞍山中心支公司的單位行賄案。法院曾就此判處嘉禾人壽120萬元罰金，其餘各相關責任人分別領刑若幹。

2010年9月，保監會再度發布公告稱，嘉禾人壽在2008年四季度和2009年一季度償付能力嚴重不足的情況下，仍違規繼續追加股票投資。按照規定，保監會決定給予嘉禾人壽罰款10萬元的處罰，並給予資產管理部總經理肖金警告的行政處罰。

外資隨後進入

與其他銀行動輒幾年的收購曆程、中間不斷變換收購對象相比，農行收購嘉禾人壽之路要快得多。

據了解，該交易接由此前負責上市事宜的農行副行長潘功勝主抓。接近交易的人士說，雙方正式開始接觸約在半年 前，2010年10月，農行開始對嘉禾人壽做盡職調查。此後，盡職調查僅進行了一個多月便結束。12月，雙方開始實質性談判。至春節前兩周左右，談判結 束，交易進入農行內部程序。

期間，農行與嘉禾人壽的談判很順利，上述接近交易的人士透露，隻是去年12月雙方對於增發價格有過分歧，「當時嘉禾人壽不滿意農行開出的價格。」

對於增發價格，農行大股東財政部此前亦「有意見」，認為「價格高了」，但還是在春節後同意了此次認購。

而農行的入股隻是第一步，另一位接近交易的人士透露，在農行宣布入股嘉禾人壽不久，引進外資戰略股東的交易最快將在一周內啟動。包括巴黎銀行保險在內的幾家外資保險公司將作為戰略投資者隨後入股新公司，獲得董事會席位，並在業務上與新公司有所合作。

目前「嘉禾人壽的幾家老股東正待價而沽，哪家外資開的價高就賣給誰，而這些老股東的要價都很高。」該人士表示，外資入股的股價將高於農行並購的價格。

但實際情況是，這些外資公司幾乎是與農行同時坐到了嘉禾人壽的談判桌前。「最遲在去年12月這些外資就已經進場談判了」，知情人士表示，具體接觸時間可能更早。

之所以在農行之後再入股，一家大型中資保險公司副總經理分析，如此設計交易步驟，顯然是汲取了工行收購太平保險失敗的經驗，簡化收購程序，先保證農行的控股收購，更好地通過審批。

早在2008年5月，中國保監會副主席周延禮在上海陸家嘴 論壇上透露，工行和太平保險「不久的將來就會有一些實際動作」，但雙方的交易最終因為方案過於複雜而未獲監管層放行。

工行與中保國際(太平保險集團原名)、富通集團的交易安排，相對於其他三家銀行的入股計劃最為複雜。根據交易安排，中保國際與富通集團首先成立 一家合資公司，全資持有目前中保國際控股的太平人壽、太平保險、太平養老與太平資產管理四家公司。再由工行對此合資公司注資入股，最終工行和中保國際各占 43.5%，富通集團持股13%。

而此次，農行收購嘉禾人壽，雖然早已圈定外資戰投，但卻分為兩步入股。知情人士表示，外資股東入股的競價最快將在一周內進行。

銀行係保險新軍

盡管沒能在2008年成為入股保險公司的試點銀行，但農行做保險的想法早已有之。

接近農行內部的消息人士說，農行早已著手籌備自己的保險公司，但受限於不能混業經營，一直沒能獲批。

與其他銀行相比，在代銷保險方麵農行有很大優勢。農行2010年中報顯示，截至2010年6月底，農行擁有超過2.3萬家分支機構，「覆蓋全國 100%的省級行政區、100%的地級市以及99.5%的縣級行政區，是唯一實現物理網點全麵覆蓋全部大中城市和縣域市場的大型商業銀行。」從網點數量上 比較，農行所擁有的網點資源超過其他任何一家銀行。

農行在代銷保險方麵的能力不容小視。農行2010年中報顯示，2010年上半年農行代理新單保費659億元，代理保費業務收入26.67億元。同期工行代理個人保險銷售514億元。

盡管從目前的情況來看，銀行係保險公司的組合都是大銀行、小保險，但龐大的網點規模幾乎是銀行係保險公司與生俱來的優勢。這一方麵會對保險業原有的代理人業務模式造成壓力，另一方麵卻也有助於改變當前銀保合作惡劣的生態。

上述接近農行內部的消息人士表示，目前農行的一些網點可以代理任何一家保險公司的產品，但是由於保險公司誇大其詞、過度宣傳，以及保險公司和銀行的溝通等問題，銀行在代理保險銷售過程中出現很多問題。「將來代銷兄弟公司的產品，問題應該會少很多。」

一家與農行業務關係緊密的中資保險公司高管表示，農行控股嘉禾人壽一事，「可能會對我們公司有比較大的影響，農行現在是我們的主要代理銀行，將來農行自己的保險公司壯大了，我們的業務必然受到影響。」